Sprzedaż spółki to często skomplikowany proces, który wywołuje szereg pytań natury prawnej, finansowej i operacyjnej. W centrum zainteresowania wielu przedsiębiorców, inwestorów i doradców prawnych pozostaje jedno z kluczowych zagadnień: co dzieje się z kontraktami i zobowiązaniami po sprzedaży spółki? Czy przejmujący spółkę nabywca wchodzi automatycznie we wszystkie dotychczasowe umowy i obciążenia? A może wcześniejsze porozumienia tracą ważność?
Analiza prawna: co dzieje się z kontraktami i zobowiązaniami po sprzedaży spółki
Z formalnego punktu widzenia, sprzedaż spółki jako całości — rozumianej jako sprzedaż udziałów lub akcji — nie powoduje automatycznej zmiany w treści zawartych wcześniej umów. Oznacza to, że kontrakty i zobowiązania po sprzedaży spółki co do zasady pozostają w mocy, a ich strony się nie zmieniają. Spółka, mimo że zmieniła właściciela, nadal funkcjonuje jako ten sam podmiot prawny. To właśnie ona nadal odpowiada za wszystkie wcześniejsze zobowiązania – niezależnie od tego, kto jest jej aktualnym właścicielem.
Ten aspekt budzi wiele wątpliwości szczególnie wśród nabywców, którzy obawiają się „ukrytych” długów czy kontrowersyjnych kontraktów zawartych przez poprzednich właścicieli. Dlatego jednym z kluczowych etapów w procesie sprzedaży spółki jest tzw. due diligence – czyli gruntowna analiza dokumentacji spółki, w tym umów handlowych, zobowiązań finansowych, ugód, porozumień z pracownikami czy umów leasingowych.
Podczas takiej analizy należy szczególnie dokładnie przyjrzeć się:
-
terminom i warunkom wypowiedzenia poszczególnych umów,
-
istnieniu klauzul zmiany kontroli (change of control clauses), które mogą umożliwić drugiej stronie rozwiązanie umowy,
-
możliwym zaległościom płatniczym, które nie zostały jeszcze ujawnione w bilansie,
-
kwestiom związanym z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi lub gwarancji.
To właśnie w tej fazie powinno się szczegółowo zidentyfikować, co dzieje się z kontraktami i zobowiązaniami po sprzedaży spółki, a także czy istnieją mechanizmy pozwalające na ich renegocjację bądź rozwiązanie.
Czy sprzedaż spółki anuluje wcześniejsze zobowiązania?
To jedno z najczęściej zadawanych pytań przez inwestorów i właścicieli spółek planujących transakcję. Odpowiedź jest jednoznaczna: sprzedaż spółki nie anuluje wcześniejszych zobowiązań. Oznacza to, że wszelkie długi, niespełnione świadczenia, kary umowne czy roszczenia pozostają aktualne – niezależnie od tego, kto jest nowym właścicielem.
Dzieje się tak, ponieważ zmiana właściciela udziałów nie wpływa na istnienie podmiotu jako osoby prawnej. Spółka nadal istnieje w obrocie gospodarczym i to ona odpowiada za wszystkie swoje zobowiązania. W praktyce oznacza to, że:
-
wierzyciele nie muszą wyrażać zgody na zmianę właściciela – ich prawa nie ulegają ograniczeniu,
-
kontrahenci mogą być jednak zaniepokojeni zmianą właściciela, zwłaszcza jeśli nowy właściciel jest mniej wiarygodny finansowo,
-
możliwe są przypadki wypowiedzenia umowy przez kontrahenta, jeśli zawierała ona klauzulę zmiany kontroli,
-
zobowiązania pracownicze, w tym wypłata zaległych wynagrodzeń, urlopów czy odpraw, także przechodzą na nowego właściciela spółki.
Warto dodać, że w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (a nie udziałów), sytuacja może wyglądać zupełnie inaczej – wtedy dochodzi do przeniesienia konkretnych składników majątku, a zobowiązania muszą zostać ujęte indywidualnie w treści umowy, jeśli mają być przejęte przez nabywcę.
Odpowiedzialność stron po zmianie właściciela
Odpowiedzialność za kontrakty i zobowiązania po sprzedaży spółki pozostaje formalnie po stronie spółki, jako odrębnego podmiotu prawa. Niemniej jednak, w praktyce odpowiedzialność ta może przybrać bardziej złożony charakter, zwłaszcza w kontekście relacji między byłym a nowym właścicielem.
Po przejęciu spółki nowy właściciel przejmuje nie tylko kontrolę nad jej majątkiem, ale również pełną odpowiedzialność za kontynuację bieżących umów oraz regulowanie wszelkich zobowiązań. Jednak bywa, że w umowie sprzedaży zawiera się klauzule odpowiedzialności regresowej, tzn. zobowiązujące poprzedniego właściciela do pokrycia określonych zobowiązań, które nie zostały ujawnione lub naruszyły ustalenia due diligence.
Można wyróżnić kilka kluczowych aspektów dotyczących odpowiedzialności po zmianie właściciela:
-
Zobowiązania cywilnoprawne: spółka nadal odpowiada przed sądami i kontrahentami za wszelkie niedopełnione warunki umowne sprzed transakcji.
-
Zobowiązania podatkowe: nowy właściciel powinien być świadomy ewentualnych zaległości wobec urzędu skarbowego, które mogą skutkować zajęciem rachunków lub odpowiedzialnością solidarną w określonych przypadkach.
-
Zobowiązania wobec pracowników: obowiązki wobec pracowników, jak wypłata wynagrodzeń, odpraw czy świadczeń, nadal obowiązują – ich źródłem jest nie tylko kodeks pracy, ale też obowiązujące układy zbiorowe.
-
Zobowiązania ukryte: jeśli były właściciel zataił istotne informacje dotyczące np. toczących się sporów sądowych lub potencjalnych kar umownych, może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą.
Ostatecznie kluczową rolę w określeniu rozkładu ryzyk pełni sama umowa sprzedaży spółki, która powinna zawierać szczegółowe zapisy dotyczące zakresu odpowiedzialności, zasad jej dochodzenia oraz ewentualnych zabezpieczeń (np. escrow, gwarancje bankowe).
Jak zabezpieczyć się przed niekorzystnym przejęciem zobowiązań?
Zagadnienie zabezpieczeń jest kluczowe dla każdej strony transakcji. Zarówno nabywca, jak i sprzedający mogą podjąć konkretne działania mające na celu ograniczenie ryzyka związanego z kontraktami i zobowiązaniami po sprzedaży spółki. Profesjonalne przygotowanie się do transakcji pozwala zminimalizować przyszłe spory oraz zabezpieczyć interesy stron.
Oto kluczowe metody zabezpieczenia:
-
Przeprowadzenie gruntownego audytu due diligence, który obejmuje nie tylko dokumenty finansowe, ale również prawne, kadrowe, środowiskowe oraz kontraktowe.
-
Wprowadzenie do umowy sprzedaży szczegółowych klauzul gwarancyjnych i oświadczeń, które zobowiązują sprzedającego do zapewnienia, że spółka nie posiada ukrytych zobowiązań.
-
Zawarcie klauzul zabezpieczających, takich jak mechanizmy regresu, prawo odstąpienia od umowy, kary umowne czy uzależnienie części płatności od ujawnienia pełnego obrazu sytuacji zobowiązań.
-
Stosowanie depozytów escrow – część kwoty sprzedaży pozostaje na zabezpieczonym rachunku aż do wygaśnięcia określonych ryzyk lub wyjaśnienia niepewności prawnych.
-
Konsultacja z doświadczonym doradcą prawnym, który przeanalizuje strukturę transakcji i wskaże potencjalne słabe punkty – szczególnie w umowach handlowych i zobowiązaniach pracowniczych.
Warto podkreślić, że nie każde ryzyko można całkowicie wyeliminować, ale odpowiednio sformułowana umowa, oparta na starannie przeprowadzonych analizach, znacznie ogranicza możliwość powstania problemów w przyszłości. Właściwe przygotowanie się do transakcji to inwestycja w bezpieczeństwo – zarówno finansowe, jak i reputacyjne.
Więcej informacji na ten temat pod adresem: https://fabrykakreatywna.com
[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej lub finansowej.
Informacje przedstawione w artykule nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).
